商法学：一间修车铺讲完十章

两家店，同样欠了五十万 0:01

0:01同一条街上有两家卖自行车的店，生意都做砸了，各自欠了供货商五十万元，还不上。左边这家的老板，债主可以一直追到他家里：他的存款，甚至他住的房子，都可能要拿来还债。右边这家，债主只能找公司，用公司的全部财产来还。老板交齐了自己答应出的钱，没有把店里的钱和自己的钱混在一起，也没有用个人名义替店里的债作担保，债主就不能要她拿自己的房子来还。两家都是一个人开的店，区别出在登记的时候。左边登记成了个人独资企业，企业还不完的债，投资人要接着还；右边登记成了有限责任公司，公司是独立的法人，用自己的财产还自己的债。

0:52定下这种区别的，是一组叫作商法的法律。买东西、借钱、签合同，每个人都要遵守民法；做生意的人，还要遵守商法。民法典第十一条规定：其他法律对民事关系有特别规定的，依照其规定。商法就是这样的特别规定。中国没有一部叫作商法的法典，商法是好几部法律合起来的叫法。法考把它分成十章：公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资、企业破产、票据、证券、保险、海商和信托。这期视频跟着许宁把这十章走一遍：她从一间修车铺起家，后来开公司、上市，最后公司走到了破产这一步。

个人独资企业和合伙企业 1:42

1:42十年前，许宁在街角开了一间修车铺，钱是她一个人出的。她登记的是个人独资企业：由一个人投资，店里的财产归她个人所有。这种企业开起来简单，但店里欠的债，最后就是她自己的债：店里的钱不够还，要用她个人的其他财产来还，这叫无限责任。开头左边那家店就是这样。两年后，朋友老高带着一笔钱加入，修车铺改成了合伙企业，两个人都是普通合伙人。

2:15合伙企业欠了债，先用合伙企业的全部财产来还；还不够，合伙人要承担无限连带责任。连带的意思是，债主可以只找其中一个人要全部欠款。这个人还完以后，再按两人约定分担亏损的比例，找另一个人要回那一份。合伙企业还有一种叫有限合伙：至少要有一个普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人最多赔掉自己答应出的那一份钱。

有限责任公司 2:47

2:47后来修车铺开始自己造车，两个人决定开公司，在市场监督管理局登记了一家有限责任公司，注册资本一百万元，许宁出七十万，老高出三十万。公司是企业法人，有自己独立的财产，用公司的全部财产对公司的债务负责。股东只以自己认缴的出资额为限，对公司承担责任。认缴，就是股东答应出的钱。二〇二四年七月一日起施行的新公司法规定，这以后新设立的有限责任公司，股东要在公司成立之日起五年内，把认缴的出资交齐；在这之前成立的公司，也要在二〇二七年六月三十日前，把剩下的出资期限调整到五年以内。

3:36公司如果还不上到期的债，债主还可以要求股东把没到期的出资提前交上。公司里的事谁说了算？股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，选董事、分利润、改章程，都由股东会决定。董事会执行股东会的决议，监事负责检查公司财务、监督董事和经理。规模较小的公司可以不设董事会，只设一名董事；经全体股东一致同意，监事也可以不设。许宁就是这家公司唯一的董事。有限责任也有边界。股东如果滥用公司的独立地位，比如把公司的钱当成自己的钱来花，借公司逃避债务，严重损害了债主的利益，就要和公司一起承担连带责任。

4:27只有一个股东的公司更严格：股东要自己证明公司的财产和自己的财产是分开的，证明不了，就要对公司的债务承担连带责任。开头右边那位老板的房子不用拿来还店里的债，靠的就是交齐出资、财产分开这两条；她也没有用个人名义替公司的债作担保，个人担保是她自己另外承担的责任。

外商投资 4:52

4:52公司的车卖出了名气，一家外国自行车企业想买下公司百分之二十的股权。外国投资者取得中国企业的股权，就属于外商投资法所说的外商投资。国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理。准入前国民待遇，是在决定能不能投资的阶段，就给外国投资者不低于本国投资者的待遇。负面清单上列出的领域，外资要么不能投，要么要满足条件；清单以外的领域，外资和内资按同样的原则管理。二〇二四年十一月起施行的负面清单里，制造业的外资准入限制已经全部取消。这笔投资进来以后，公司的组织和经营照旧适用公司法。

票据 5:42

5:42公司造车要买零件。零件厂交来一批齿轮，开出一张十万元的汇票，许宁的公司在汇票上签了承兑，也就是承诺三个月后到期付款。汇票、本票和支票，是票据法里的三种票据。汇票还没到期，零件厂就把它背书转给了钢材厂，抵了自己欠钢材厂的货款。背书，就是在票据背面签名，把票据权利转让出去。后来许宁发现，那批齿轮有质量问题。三个月到了，钢材厂拿着汇票来要钱，公司能不能说：货有问题，这钱我不付？

6:23不能。票据法规定，票据债务人不能拿自己和出票人之间、或者和持票人前手之间的抗辩事由，来对抗持票人。抗辩事由，就是依法可以拒绝付款的理由；只有持票人拿到票据时，就明知存在这样的理由，才可以对它提出。钢材厂接下汇票的时候，并不知道那批齿轮有问题。公司要先把十万元付给钢材厂，齿轮的质量问题，再按买卖合同去找零件厂解决。有了这条规则，拿到汇票的人不用去查前面每一笔交易，票据才能放心地一手一手转下去。

7:04反过来，如果汇票到期被拒绝付款，持票人可以向出票人、背书人、承兑人中的任何一个追索，他们承担连带责任。

海商 7:17

7:17订单越来越多，公司开始把自行车装进集装箱，走海运卖到国外。货装上船以后，承运人签发提单。承运人，就是和公司签海运合同、负责把货运到的那一方。提单证明运输合同成立、货物已经接收或者装船，承运人要凭它交货。收货人一栏写着「凭指示」的，叫指示提单，可以背书转让。货还在海上，买家就能先拿到提单；船到了港口，买家凭提单提货。二〇二五年十月修订、二〇二六年五月一日起施行的海商法，还专门规定了电子运输记录：符合法律、行政法规规定条件的，和纸面的运输单证效力一样。

8:04一次航行遇上风暴，船长下令把一部分集装箱抛进海里，船和其他货物才保住。被抛下去的，有许宁公司的一个箱子。这种损失叫共同海损：船和货遭遇共同的危险，为了共同的安全，有意、合理地采取措施造成的特殊牺牲。共同海损不由许宁一家承担，而是由船和各家的货物，按各自分摊价值的比例分摊。这一趟里，船本身的价值最高，船东摊得也最多。

保险 8:38

8:38公司在城郊租了一间仓库，存放整车和电池，买了一份财产保险。财产保险要求，出事的时候，被保险人对保险的东西有法律承认的利益，这叫保险利益。拿邻居家的仓库去投保，盼着它出事拿赔偿，是不行的。投保时，保险公司问：仓库里存不存放锂电池？投保人必须如实告知。如果投保人故意或者因为重大过失没有如实告知，而且这件事足以影响保险公司决定接不接这单、保费收多少，保险公司有权解除合同。不过，合同成立超过两年，保险公司就不能再解除，出了事故照样要赔。

9:23一天下午，隔壁仓库电线短路起火，火烧到了许宁公司的仓库。保险公司按照损失赔了钱。赔多少有上限：保险金额不能超过保险价值，也就是东西本身值多少钱，超过的部分无效。财产保险只填补损失，不能借着出事多赚钱。赔完以后，保险公司在赔付的金额范围内，代替许宁的公司向隔壁起火的那一家要赔偿，这叫代位求偿。

证券 9:57

9:57几年后，公司想向社会公众募集资金。有限责任公司最多五十个股东，也不发行股票，所以公司先改成了股份有限公司。公开发行股票，必须符合法定条件，并且依法报中国证监会或者国务院授权的部门注册。向不特定的人发行，或者向特定的人发行累计超过两百人，都算公开发行；依法实施员工持股计划的员工，不算在这两百人里。股票要进证券交易所买卖，也就是上市，还要交易所审核同意。发行时，公司要把投资者作判断需要的信息都披露出来，必须真实、准确、完整；上市以后，还要按时公告年度报告，发生重大事件要立即公告。

10:47如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，让投资者在交易中亏了钱，公司要赔；控股股东、董事、高级管理人员，还有帮公司核查材料、推荐发行上市的保荐人，也要和公司一起承担连带赔偿责任，除非能证明自己没有过错。还有一条红线是内幕交易。公司拿下一笔大订单、还没公告之前，内幕信息的知情人和非法获取这个消息的人，都不能买卖这家公司的股票，也不能把消息透露出去，或者建议别人去买。违反的，要没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得，或者违法所得不到五十万元的，罚五十万元以上五百万元以下。

信托 11:37

11:37公司上市后，许宁拿出自己的一千万元，交给一家信托公司打理，约定每年从里面给她的父母付生活费。这就是信托：许宁是委托人，她信任受托人信托公司，把财产交给它；信托公司以自己的名义，为受益人许宁的父母管理这笔钱。交出去的这笔钱成了信托财产。它和许宁没交出去的其他财产分开，也和信托公司自己的财产分开；信托公司就算破产，这笔钱也不算它的清算财产。不过，信托不能拿来躲债。如果设立信托损害了许宁的债权人，债权人可以申请法院撤销这个信托。

企业破产 12:22

12:22又过了几年，行业里打起价格战，公司的订单少了一大半，到期的货款一笔接一笔还不上，资产也已经不够还全部的债。企业法人到期的债还不上，同时要么资产已经不够还全部的债，要么明显缺乏清偿能力，就具备了破产的条件。一家供货商向法院申请对公司进行破产清算。法院裁定受理，同时指定管理人，由管理人接管公司的财产、印章和账簿。管理人先查出资：股东认缴了还没交的钱，不管期限到没到，都要马上交上来。这家公司股东的出资早已交齐，这一步没有追到谁。

13:07法院受理以后，可以走三条路。破产清算，是把公司的财产卖掉、分给债主，公司从此注销；重整，是让公司继续经营，用以后的收入和新投资人的钱来还债；和解，是公司提出还债的方案，和债权人谈成协议。这个故事看清算和重整。先看清算怎么分钱。厂房抵押给了银行，银行从厂房的卖价里优先受偿。剩下的钱，先付破产费用和共益债务。共益债务，是破产程序里为了全体债权人的共同利益新产生的债，比如管理人决定继续营业以后，新发的工资、新欠的货款。

13:54然后按顺序清偿：第一是欠职工的工资、补偿金，和应当划入职工个人账户的基本养老、医疗保险费用；第二是其余的社会保险费用和税款；最后才是供货商这些普通债权。前一个顺序还清了，后一个顺序才能分到；同一个顺序不够分，就按比例分。在这个故事里，供货商这些普通债权人只能拿回百分之十五。公司在法院宣告破产之前申请了重整。一家新的投资人愿意出钱接手，管理人据此拿出重整计划：普通债权打七折、分三年还清，原来股东的股份大部分让给新投资人。

14:38债权人按债权种类分组表决。每一组里，赞成的人数要超过出席会议的这一组债权人的一半，赞成的人代表的债权额，还要占这一组债权总额的三分之二以上，这一组才算通过。计划调整了股东的权益，股东也要单独分组表决。有一组不同意，也不一定失败。法律列出了几项条件，比如普通债权人拿到的不少于清算时能拿到的，有担保的债权得到法定的保护，同一组的人受到公平对待，经营方案行得通；这些条件都满足，法院也可以批准。

15:18法院批准了重整计划。工厂重新开工，新造的自行车又一辆接一辆地出厂。

商法管的三类事 15:27

15:27再回到开头那个问题。公司走到破产这一步，许宁的房子不用拿来还公司的债：公司的债由公司自己的财产来还；她的出资早已交齐，没把公司的钱和自己的钱混在一起，也没有用个人名义替公司的债作担保。这一路走下来，商法管的是三类事。第一类是谁来做生意、欠了债谁来担：公司、合伙企业、个人独资企业和外商投资。第二类是生意里的钱、货和风险怎么流转：票据、海商、保险、证券和信托。第三类是生意做不下去怎么收场：企业破产。